Стратегия быстрого развития за счет привлечения банковских кредитов стала причиной финансовых затруднений группы компаний «Караван», а впоследствии – и конфликта между держателями облигаций и собственниками ритейлера. Выходов из сложившейся ситуации несколько. Наиболее вероятный – продажа бизнеса.
Один из крупнейших украинских операторов розничной торговли – группа компаний «Караван», как и другие участники быстроразвивающегося рынка ритейла, пошел по пути развития с использованием большого долгового рычага, что было более чем рискованной стратегией, особенно в условиях недостаточно сформированного потребительского рынка. Ведь такая стратегия в большой мере зависит от доходов населения и возможности доступа к кредитным рынкам. В итоге ошибочная стратегия привела к плачевным последствиям. Где же допустили просчет собственники компании?
Весной этого года появилась информация о том, что акционеры ГК «Караван» планируют вывести активы компании с баланса группы и перевести их на другое юридическое лицо – ООО «Адвентис», оставив в качестве должника пустышку. Позже муссировалась информация, что активы остались на балансе компании, а переведена только операционная деятельность. Такое решение стало следствием отказа держателей облигаций ООО «Караван» согласиться на погашение их с дисконтом 50%. Фактически это был дефолт, обоснованный нежеланием компании платить.
Между тем первый звонок для инвесторов прозвучал гораздо раньше – еще в январе, когда сменился финансовый директор «Каравана». Далее компания начала задерживать купонные выплаты и перешла к неисполнению оферты. А уже в конце апреля аналитики ИК Concorde Capital рекомендовали инвесторам «Каравана» предпринять активные действия по взысканию задолженности с ритейлера до перевода всей деятельности компании на ООО «Адвентис». Это аргументировалось тем, что после такого шага на балансах компании-эмитента и поручителей, скорее всего, окажется минимум ликвидных активов, что значительно ослабит переговорные позиции держателей облигаций.
Начало пути
Свою кредитную историю «Караван» начал в 2004 году. Тогда компания получила кредитную линию на $20 млн. в банке «Аваль». Средства были предоставлены до 2007 года. В залог «Караван» заложил недвижимость и оборудование торгово-развлекательного комплекса «Караван Mega Store» в Киеве. После успешной реализации столичного проекта ТРЦ ритейлер занялся развитием сети одноименных центров в крупнейших региональных центрах Украины. Так, к осени 2006 года было запланировано введение в эксплуатацию первой очереди ТРЦ «Караван» в Харькове.
Для расширения сети в регионах снова понадобились средства. В июле 2006 года ООО «Караван» размещает на рынке трехлетние облигации номиналом одна тысяча гривен на сумму 30 млн. грн. Андеррайтером выпуска стал АКИБ «УкрСиббанк». Покупателями облигаций выступили украинские банки, нерезиденты и институциональные инвесторы. Средства, привлеченные в результате размещения облигаций, группа направила на строительство очередного торгово-развлекательного комплекса в Днепропетровске.
Следующим шагом в осуществлении плана масштабной «караванизации» стало частное размещение акций. Летом 2007 года Karavan Real Estate Limited (юридическое лицо, входящее в состав группы «Караван». – Ред.) осуществила первую часть двухэтапного частного размещения 10% акций среди международных портфельных инвесторов. Поиском инвесторов занималась ИГ «Ренессанс Капитал», которая привлекла $55 млн. Директор по развитию ГК «Караван» Денис Случинский сообщил, что сумма оказалась примерно на 10% больше ожидаемой. «Премию при размещении обеспечил большой портфель проектов в разных регионах, в которых у нас практически нет конкурентов, и инвесторы по минимуму оценили риски», – заявил он. По словам г-на Случинского, несмотря на продолжительный процесс подготовки и непростую обстановку на рынке, которая сопутствовала размещению, компания осталась довольна результатами. Привлеченные средства были инвестированы в развитие намеченных проектов, а также в покупку десяти земельных участков в крупнейших городах Украины.
Между тем в декабре 2007 года стало известно о том, что американская финансовая группа Citigroup Inc. инвестирует в Karavan Real Estate Limited более $140 млн. Первый транш был осуществлен 21 ноября. По мнению аналитиков, результатом второго этапа размещения, которое планировала компания, и являются финансовые вливания Citigroup Inc. в девелопера. Одним из условий сотрудничества компаний стало назначение двух представителей Citigroup Inc. в совет директоров «Каравана». По данным представителей ИГ «Ренессанс Капитал», выступившей посредником сделки, подразделения американских Citigroup Venture Capital International Ltd. и Citigroup Property Investors должны были инвестировать на первом этапе около $100 млн., еще $40 млн. планировалось вложить в развитие сети в течение 2008 года.
Год денежных вливаний
На протяжении всего года «Караван» развивался в основном за счет поступления долгосрочных банковских кредитов. Так, в мае 2008-го ООО «Караван» заключило договор с АКИБ «УкрСиббанк» об открытии возобновляемой кредитной линии на сумму $7,712 млн. Срок погашения указанной кредитной линии – до 22 августа 2008 года. Процентная ставка на задолженность в долларах США – 13,5% годовых. Целью получения кредита являлось пополнение оборотных средств компании. Условиями обеспечения кредита по кредитному договору выступили поручительство ООО «Караван Харьков», поручительство ООО «Караван Харьков Плюс», поручительство ООО «Караван Черновцы». Кредит, предоставленный УкрСиббанком, также обеспечивался всем надлежащим ООО «Караван» имуществом и средствами, на которые может быть обращено взыскание в порядке, установленном законодательством Украины.
В авгуcте 2008 года «Караван» завершил размещение трехлетних облигаций серии С на 130 млн. грн. Процентная ставка по первым четырем квартальным купонам облигаций этой серии составила 20% годовых. При этом по облигациям предусмотрена ежегодная оферта. Поскольку уставный капитал ООО «Караван» на тот момент составлял 20,591 млн. грн., облигации дополнительно обеспечены поручительством на 99% принадлежащих ему ООО «Караван Харьков», «Караван Харьков Плюс» и «Караван Черновцы».
Между тем уже осенью того же года ГК получила гораздо более внушительную финансовую поддержку – кредит Киевского отделения ВТБ Банка в размере $140 млн. Заемные средства планировалось направить на развитие торгово-развлекательных центров в регионах (до конца 2010 года ГК планировала открыть более 15 ТРЦ). Условия и сроки кредита стороны не раскрывали.
В декабре 2008 года на счета «Каравана» поступает очередная партия денежных вливаний. На этот раз кредитором выступил Укрэксимбанк. Кредит предоставлен в рамках дополнительного соглашения от 17 ноября 2008 года к кредитному соглашению от 26 сентября 2008 года. Первый транш, согласно дополнительному соглашению, на сумму 10 млн. грн. был перечислен на счет компании 12 декабря. Кредитные средства транша предназначены для пополнения оборотных средств. Ранее ООО «Караван» привлекло кредит Укрэксимбанка в размере $10,36 млн. под 12,7% годовых сроком на один год. Первый транш в рамках данной невозобновляемой кредитной линии на сумму $2,427 млн. был перечислен на счет компании 2 октября.
Активный заемный год привел к тому, что на конец 2008 года активы компании на 63% были сформированы оборотными активами, которые на 54% состояли из краткосрочной дебиторской задолженности (56,1 млн. грн. на конец года). Соотношение чистого долга и показателя EBITDA составило 5,6 раза, что говорит о значительном росте долговой нагрузки компании. К этому добавились и ее значительные убытки по итогам года – 16,857 млн. грн.
В том же году шли разговоры о том, что «Караван» ведет переговоры о продаже известной французской сети Carrefour. Хотя в компании опровергали эту информацию. Между тем уже через год директор департамента развития ООО «Караван» Александр Макаренко не скрывал того факта, что ГК на этот раз ведет переговоры с немецкой сетью дискаунтеров Lidl об открытии в Украине подобной сети. Он также отметил, что если компания Lidl решит самостоятельно выходить на украинский рынок, то это займет два-три года, а совместно с группой «Караван» – один-два. Привлекательность «Каравана» для зарубежных инвесторов определяется наличием земельных участков: традиционно проблема получения земли и всех разрешений – самая большая для иностранного инвестора, выходящего на рынок Украины.
Падение рейтингов
Впрочем, планы некогда крупного и финансово сильного ритейлера нарушил факт неуплаты дохода по облигациям серии В. 7 мая рейтинговое агентство «Кредит-Рейтинг» объявило о понижении долгосрочного кредитного рейтинга ООО «Караван» и выпуска именных процентных облигаций (серия С) с уровня uaВВ до уровня uaССС. Кредитный рейтинг выведен из Контрольного списка рейтингов. Прогноз рейтингов негативный. «Дальнейшее изменение долгосрочного кредитного рейтинга ООО «Караван» и его долгового инструмента будет зависеть от возможного достижения соглашения с кредиторами о реструктуризации задолженности и своевременности погашения обязательств предприятия в дальнейшем», – отметил начальник отдела мониторинга рейтингов рейтингового агентства «Кредит-Рейтинг» Андрей Кулик.
Между тем – на очереди выплата дохода по облигациям серии С (конец июня) и выплата кредита Укрэксимбанка (конец сентября). Избежать этого будет довольно сложно и чревато для репутации. Судя по всему, собственники «Каравана» выбрали выжидательную позицию. Некоторые аналитики объясняют ее тем, что если бы держателей акций было гораздо меньше (а их в настоящее время сто), они бы смогли «поднять волну» и «выудить» у ритейлера свои деньги. А при существующем количестве это остается малореализуемой идеей.
Ведя активную строительную деятельность, основываясь на докризисных трендах, компания явно переоценила свои возможности, считают в группе компаний «ТЕКТ». Единственным выходом из сложившейся ситуации может быть только реструктуризация и пролонгация долга, ведь полная потеря инвестиций невыгодна для собственников «Каравана» так же, как и невыгодна потеря репутации (что может стоить компании намного дороже, чем погашение долгов). Тем более если начнется процедура банкротства, держатели облигаций вряд ли смогут вернуть свои инвестиции, поскольку они находятся практически последними в очереди возвращения средств после ликвидации.
Теоретическим вариантом выхода из ситуации может быть привлечение на партнерских условиях либо стратегического, либо портфельного инвестора, но из-за спада темпов роста сектора розничной торговли данная опция может быть затруднительна. Еще одна возможность – полная продажа бизнеса, но вероятнее всего, цена сделки из-за обстановки на рынке будет минимальна (в Украине и России уже были прецеденты продажи розничных сетей за долги). Дефолт по облигациям – это не всегда банкротство компании, но привлечь «дешевые» деньги уже не удастся, а это означает остановку развития бизнеса, поделился мнением Андрей Зарипов, аналитик группы компаний «ТЕКТ». С ним согласен и Сергей Фурса, старший финансовый аналитик ИК Astrum Investment Management, который считает, что продать часть акций является для компании хорошим выходом. «В то же время неэтичное поведение «Каравана» уменьшает его привлекательность для инвесторов», – заключает эксперт.
Впрочем, в период острой нехватки финансовых ресурсов, задолженности перед кредиторами и поставщиками и падения покупательской активности подобным путем следуют и другие операторы торговой розницы. К примеру, банкротами объявили себя ООО «Руш» (сеть «Ева») и ООО «МКС» (сеть «МКС»), при этом последнее перевело свои активы на другое юридическое лицо. Однако освобождает ли такой способ выхода из сложившейся ситуации от бремени обязательств, покажет время. Рано или поздно деньги придется возвращать. Как-никак, на кону – репутация, «отмыть» которую впоследствии будет довольно тяжело.
Ирина Чернявская, “ИнвестГазета“.